Gesellschafts- und Handelsrecht

MLL Legal advised Yokoy in the implementation of its new holding structure

13.06.2023

Mona Stephenson | Séminaire EXPERTsuisse | 2 mai 2023

26.04.2023

MLL Legal advises MÜLLER-STEINAG on the acquisition of BIRCO GmbH

23.12.2022

MLL Legal advised LFH Corporation SA on its add-on investment in Peach Property Group AG

23.12.2022

Schärfere Massnahmen gegen missbräuchliche Konkurse

17.01.2025

Am 1. Januar 2025 ist das Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses in Kraft getreten. Das Bundesgesetz hat auch zu Anpassungen verschiedener Gesetze, darunter des Obligationenrechts und der Handelsregisterverordnung geführt. Nachstehend werden die wichtigsten Änderungen des Obligationenrechts und der Handelsregisterverordnung zusammengefasst. 

Neue Praxismitteilung des EHRA – Protokollierung von Beschlüssen und das Kapitalband

28.08.2024

Wir freuen uns, Sie über die neuesten Entwicklungen im Schweizer Aktienrecht auf dem Laufenden zu halten. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) hat eine neue Praxismitteilung veröffentlicht, die wichtige Auslegungsfragen zur schriftlichen und virtuellen Beschlussfassung sowie zum Partizipationskapital im Rahmen des Kapitalbandes behandelt. In diesem Artikel beleuchten wir praxisrelevante Aspekte und geben Ihnen wertvolle Empfehlungen, die Ihnen helfen, diese Neuerungen erfolgreich in Ihrem Unternehmen umzusetzen. Wir wünschen Ihnen eine informative Lektüre.

Regulatorische Entwicklungen zur Nachhaltigkeit in der EU und der Schweiz

31.07.2024

Worum geht es? Kurz zusammengefasst.

1.—Zunehmende Regulierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Sowohl in der Europäischen Union (EU) als auch in der Schweiz werden die Offenlegungspflichten von Unternehmen im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung (bzw. der nichtfinanziellen Berichterstattung) zunehmend stärker und umfassender reguliert. So müssen grosse Publikumsgesellschaften, Banken und Versicherungen in der Schweiz in Umsetzung des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative seit dem 1. Januar 2024 einen nichtfinanziellen Bericht veröffentlichen.

In der EU folgte mit der EU-Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 eine weitere, deutlich umfassendere Regulierungswelle. Die CSRD-Nachhaltigkeitsinformationen müssen im Lagebericht als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht und von einer unabhängigen Prüfgesellschaft revidiert werden. Am 24. Mai 2024 hat der EU-Rat sodann die Richtlinie über die unternehmerische Sorgfaltspflicht im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) angenommen, welche Unternehmen dazu verpflichtet, Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Wertschöpfungsketten zu identifizieren, zu bewerten und zu mindern. Vor diesem Hintergrund sieht sich die Schweiz in Zugzwang, mit der rasch voranschreitenden internationalen Regulierungsentwicklung angemessen Schritt zu halten. So hat der Bundesrat am 26. Juni 2024 ein Vernehmlassungsverfahren eröffnet mit dem Ziel, die geltenden schweizerischen Bestimmungen über die Nachhaltigkeitsberichterstattung an die CSRD anzupassen.

2.—CH-Unternehmen mit grösserem EU-Footprint bereits ab 2025 betroffen

Für Schweizer Muttergesellschaften (mit einem EU-Nettoumsatzerlös von mind. EUR 150 Mio. und einer relevanten EU-Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassungen mit einem EU-Nettoumsatzerlös von mind. EUR 40 Mio.) gilt die Berichterstattungspflicht nach CSRD grundsätzlich erst ab dem Geschäftsjahr 2028. Für grosse EU-Unternehmen, aus Schweizer Sicht also auf Stufe grosser EU-Tochtergesellschaften, gelten die Offenlegungspflichten gemäss CSRD aber bereits ab dem Geschäftsjahr 2024 (Unternehmen die bereits nach NFRD berichterstattungspflichtig waren) bzw. ab dem Geschäftsjahr 2025. So müssen ab dem Geschäftsjahr 2026 alle Firmen mit Sitz in der EU (auch nicht börsennotierte) nach CSRD Bericht erstatten, unabhängig von ihrer Rechtsform und vom Sitz einer allfälligen Muttergesellschaft, wenn zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt sind:

1)—Durchschnittlich mind. 250 Beschäftigte während des Geschäftsjahrs;
2)—Bilanzsumme über EUR 25 Mio.;
3)—Umsatzerlös über EUR 50 Mio.

Auch kleinere Schweizer Unternehmen, welche die obengenannten Voraussetzungen nicht erfüllen, können dennoch schon bald indirekt von den Berichterstattungspflichten nach CSRD tangiert sein. Sie stehen namentlich gewissen Offenlegungsanforderungen gegenüber, wenn sie Teil der Lieferkette eines berichterstattungspflichtigen Unternehmens sind, welches umfassende Informationen, unter anderem auch in Bezug auf ihre Lieferkette, offenzulegen hat.

3.—Analyse jetzt starten, Zeit für allfällige aufwändige Vorbereitung sichern

Um rechtzeitig über revidierbare Prozesse und Systeme zur Sammlung aller notwendigen qualitativen und quantitativen Nachhaltigkeitsangaben zu verfügen, sind je nach Ausgangslage aufwändige Vorbereitungsarbeiten notwendig. Daher empfehlen wir ihnen, frühzeitig eine Analyse ihrer Konzernstruktur, ihrer Strategie und ihres Geschäftsmodells sowie ihrer Kundenbeziehungen und der Lieferkette mit Blick auf die Anforderungen gemäss EU- sowie Schweizer Recht vorzunehmen. Als erste Priorität ist festzustellen, ob und ab wann ihr Unternehmen in den Geltungsbereich der Berichterstattungspflichten fällt bzw. ob gestützt auf eine Ausnahmeregelung zumindest eine teilweise Reduktion der operativen Belastung im Zusammenhang mit der Berichterstattung möglich ist. Gestützt darauf ist ein schrittweises Vorgehen zur Implementierung und Umsetzung der Berichterstattung (allenfalls bereits orientiert an der CSRD) zu definieren.

Corporate Housekeeping für Start-ups

25.06.2024

Welchen Nutzen haben Start-ups, wenn sie von Anfang an Wert auf ein sauberes Corporate Housekeeping legen? Ein von Beginn an sorgfältig geführtes Corporate Housekeeping sichert und steigert den Wert eines Start-ups signifikant. Bei dem Aufbau und der Professionalisierung eines Unternehmens sollten insbesondere die folgenden Punkte beachtet und miteinbezogen werden: