Public M&A
Unser Team verfügt über ein umfassendes Verständnis des Zusammenspiels zwischen öffentlichen Übernahmeverfahren und vielfältigen regulatorischen Genehmigungsprozessen, die für den erfolgreichen Abschluss dieser Art von Transaktionen erforderlich sind.
Auf der Grundlage unserer etablierten Arbeitsbeziehungen zu den lokalen Aufsichtsbehörden in den wichtigsten Bereichen begleiten wir unsere Mandanten durch alle Phasen des Prozesses und bieten wichtige Einblicke in aufsichtsrechtliche, kapitalmarktrechtliche, steuerliche und andere Aspekte, die sich auf die Durchführbarkeit einer inländischen oder grenzüberschreitenden öffentlichen Transaktion auswirken. Wir unterstützen unsere Mandanten auch bei der Umstrukturierung von Beteiligungspaketen, hinsichtlich den Anforderungen an die Berichterstattung kotierten Unternehmen, Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, Corporate-Governance-Vorschriften, Management-Entschädigungsfragen, Ad-hoc-Publizitätsvorschriften oder Blocktrade-Transaktionen.
Weitere relevante Tätigkeitsbereiche
Gesellschafts- und Handelsrecht | Private M&A & Private Equity | Notariat
«Very responsive, good know how on local current best practices covering whole Switzerland, well reflected comments in the contracts supporting our position»
Firm News
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Neue Praxismitteilung des EHRA – Protokollierung von Beschlüssen und das Kapitalband
Wir freuen uns, Sie über die neuesten Entwicklungen im Schweizer Aktienrecht auf dem Laufenden zu halten. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) hat eine neue Praxismitteilung veröffentlicht, die wichtige Auslegungsfragen zur schriftlichen und virtuellen Beschlussfassung sowie zum Partizipationskapital im Rahmen des Kapitalbandes behandelt. In diesem Artikel beleuchten wir praxisrelevante Aspekte und geben Ihnen wertvolle Empfehlungen, die Ihnen helfen, diese Neuerungen erfolgreich in Ihrem Unternehmen umzusetzen. Wir wünschen Ihnen eine informative Lektüre.
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Regulatorische Entwicklungen zur Nachhaltigkeit in der EU und der Schweiz
Worum geht es? Kurz zusammengefasst.
1.—Zunehmende Regulierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Sowohl in der Europäischen Union (EU) als auch in der Schweiz werden die Offenlegungspflichten von Unternehmen im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung (bzw. der nichtfinanziellen Berichterstattung) zunehmend stärker und umfassender reguliert. So müssen grosse Publikumsgesellschaften, Banken und Versicherungen in der Schweiz in Umsetzung des indirekten Gegenvorschlags zur Konzernverantwortungsinitiative seit dem 1. Januar 2024 einen nichtfinanziellen Bericht veröffentlichen.
In der EU folgte mit der EU-Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 eine weitere, deutlich umfassendere Regulierungswelle. Die CSRD-Nachhaltigkeitsinformationen müssen im Lagebericht als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht und von einer unabhängigen Prüfgesellschaft revidiert werden. Am 24. Mai 2024 hat der EU-Rat sodann die Richtlinie über die unternehmerische Sorgfaltspflicht im Bereich der Nachhaltigkeit (CSDDD) angenommen, welche Unternehmen dazu verpflichtet, Nachhaltigkeitsrisiken in ihren Wertschöpfungsketten zu identifizieren, zu bewerten und zu mindern. Vor diesem Hintergrund sieht sich die Schweiz in Zugzwang, mit der rasch voranschreitenden internationalen Regulierungsentwicklung angemessen Schritt zu halten. So hat der Bundesrat am 26. Juni 2024 ein Vernehmlassungsverfahren eröffnet mit dem Ziel, die geltenden schweizerischen Bestimmungen über die Nachhaltigkeitsberichterstattung an die CSRD anzupassen.
2.—CH-Unternehmen mit grösserem EU-Footprint bereits ab 2025 betroffen
Für Schweizer Muttergesellschaften (mit einem EU-Nettoumsatzerlös von mind. EUR 150 Mio. und einer relevanten EU-Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassungen mit einem EU-Nettoumsatzerlös von mind. EUR 40 Mio.) gilt die Berichterstattungspflicht nach CSRD grundsätzlich erst ab dem Geschäftsjahr 2028. Für grosse EU-Unternehmen, aus Schweizer Sicht also auf Stufe grosser EU-Tochtergesellschaften, gelten die Offenlegungspflichten gemäss CSRD aber bereits ab dem Geschäftsjahr 2024 (Unternehmen die bereits nach NFRD berichterstattungspflichtig waren) bzw. ab dem Geschäftsjahr 2025. So müssen ab dem Geschäftsjahr 2026 alle Firmen mit Sitz in der EU (auch nicht börsennotierte) nach CSRD Bericht erstatten, unabhängig von ihrer Rechtsform und vom Sitz einer allfälligen Muttergesellschaft, wenn zwei der folgenden drei Kriterien erfüllt sind:
1)—Durchschnittlich mind. 250 Beschäftigte während des Geschäftsjahrs;
2)—Bilanzsumme über EUR 25 Mio.;
3)—Umsatzerlös über EUR 50 Mio.
Auch kleinere Schweizer Unternehmen, welche die obengenannten Voraussetzungen nicht erfüllen, können dennoch schon bald indirekt von den Berichterstattungspflichten nach CSRD tangiert sein. Sie stehen namentlich gewissen Offenlegungsanforderungen gegenüber, wenn sie Teil der Lieferkette eines berichterstattungspflichtigen Unternehmens sind, welches umfassende Informationen, unter anderem auch in Bezug auf ihre Lieferkette, offenzulegen hat.
3.—Analyse jetzt starten, Zeit für allfällige aufwändige Vorbereitung sichern
Um rechtzeitig über revidierbare Prozesse und Systeme zur Sammlung aller notwendigen qualitativen und quantitativen Nachhaltigkeitsangaben zu verfügen, sind je nach Ausgangslage aufwändige Vorbereitungsarbeiten notwendig. Daher empfehlen wir ihnen, frühzeitig eine Analyse ihrer Konzernstruktur, ihrer Strategie und ihres Geschäftsmodells sowie ihrer Kundenbeziehungen und der Lieferkette mit Blick auf die Anforderungen gemäss EU- sowie Schweizer Recht vorzunehmen. Als erste Priorität ist festzustellen, ob und ab wann ihr Unternehmen in den Geltungsbereich der Berichterstattungspflichten fällt bzw. ob gestützt auf eine Ausnahmeregelung zumindest eine teilweise Reduktion der operativen Belastung im Zusammenhang mit der Berichterstattung möglich ist. Gestützt darauf ist ein schrittweises Vorgehen zur Implementierung und Umsetzung der Berichterstattung (allenfalls bereits orientiert an der CSRD) zu definieren.
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Corporate Housekeeping für Start-ups
Welchen Nutzen haben Start-ups, wenn sie von Anfang an Wert auf ein sauberes Corporate Housekeeping legen? Ein von Beginn an sorgfältig geführtes Corporate Housekeeping sichert und steigert den Wert eines Start-ups signifikant. Bei dem Aufbau und der Professionalisierung eines Unternehmens sollten insbesondere die folgenden Punkte beachtet und miteinbezogen werden:
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Die ordentliche Generalversammlung
Am 31.12.2023 endete für viele Gesellschaften das Geschäftsjahr 2023. Mit dem Ende des Geschäftsjahres ist es wieder Zeit, die alljährlich stattfindende ordentliche Generalversammlung vorzubereiten. Diese hat von Gesetzes wegen innerhalb der ersten 6 Monaten des neuen Geschäftsjahres stattzufinden. Für Gesellschaften, deren Geschäftsjahr am 31. Dezember endet, läuft diese Frist folglich bis zum 30. Juni. Der Verwaltungsrat ist für die Einberufung und die Organisation der Generalversammlung verantwortlich. Er hat die notwendigen Beschlüsse zu fassen und Vorbereitungen zu treffen, damit die Generalversammlung gültig Beschlüsse fassen kann. Der vorliegende Beitrag adressiert ausgewählte Aspekte der Vorbereitung und Durchführung der ordentlichen Generalversammlung von Gesellschaften, deren Jahresrechnung der Revision untersteht.
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Interessenkonflikte unter dem revidierten Aktienrecht – ein Überblick mit Handlungsempfehlungen
Dieser Beitrag zeigt auf, wann und wie Geschäfts- und Verwaltungsratsmitglieder (mögliche) Interessenkonflikte dem Verwaltungsrat melden müssen, wie der Verwaltungsrat solche (möglichen) Interessenkonflikte beurteilen muss und welche Massnahmen zu treffen sind.
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