Droit des sociétés & commercial
Les sociétés traversent différentes phases de développement au cours de leur existence. Nos avocates et nos avocats sont en mesure de répondre à tous les défis juridiques qui se posent à cet égard.
Principaux domaines d’expertise
- Constitutions de sociétés
- Augmentations/diminutions de capital
- Conventions d’actionnaires
- Contrats de joint-venture
- Planification successorale
- Conseil aux membres de conseils d‘administration (questions organisationnelles, défense contre les actions en responsabilité, compliance)
- Préparation et tenue d’assemblées générales ou assemblées des associés (soutien dans la tenue de l’assemblée, préparation de documents, discussion de stratégies de conduite pour les actionnaires actifs, tenue de procès-verbaux)
- Conseil aux actionnaires minoritaires
- Liquidations de sociétés
- Élaboration de l’ensemble du règlement interne
- Conseil en matière de gouvernance et de rémunération (y compris les plans de participation des employés)
- Rédaction et révision de tous types de contrats commerciaux et de conditions générales
Autres domaines d’activité importants
Équipe
- Renato Bucher
- Serge Calame
- Kevin M. Hubacher
- Jacques Johner
- Mark Montanari
- Thomas Nabholz
- Karin Oberlin
- Dmitry A. Pentsov
- Christian Rebell
- Dimitri M. Rotter
- Marc A. Schamaun
- Daniel Schoch
- Andrea Sieber
- Léonard Stoyanov
- Nadine von Büren-Maier
- Ülkü Cibik
- Camillo Devecchi
- Jérôme Pidoux
- Christoph Heiz
- Imane Kacem
- Michèle Sue Sidler
«We have found their advice extremely valuable, particularly when facing difficult negotiations»
Publications
Zeitpunkt der Begründung der unmöglichen Forderungsbezifferung
in: dRSK, publiziert am 21. September 2022- DE
Swiss Corporate Law Reform: Main Changes
MLL Newsportal, 30 August 2022- EN
- Mona Stephenson
- May-Si Hau
Geheimhaltungspflicht als Schutzmassnahme nach Art. 156 ZPO
in: dRSK, publiziert am 25. März 2022- DE
The capital band – a new and flexible instrument in Switzerland
GoingPublic Magazine, Special, Capital Market Switzerland 2021, p. 12-13, October 2021- EN
Firm News
5. Tagung zum Konzernrecht am 6. Juni 2024 in Zürich | Nicola Benz | Alexander Vogel
MLL Legal advised Yokoy in the implementation of its new holding structure
Mona Stephenson | Séminaire EXPERTsuisse | 2 mai 2023
MLL Legal advises MÜLLER-STEINAG on the acquisition of BIRCO GmbH
MLL Legal advised LFH Corporation SA on its add-on investment in Peach Property Group AG
News Portal
Rapports sur la durabilité : développements réglementaires dans l’UE et en Suisse
De quoi s’agit-il ? En bref.
1.—Réglementation croissante du reporting sur le développement durable
Tant dans l’Union européenne (UE) qu’en Suisse, les obligations de publication des entreprises dans le cadre du rapport sur le développement durable (ou rapport non financier) sont réglementées de manière de plus en plus stricte et complète. Ainsi, en Suisse, les grandes sociétés ouvertes au public, les banques et les assurances doivent publier un rapport non financier depuis le 1er janvier 2024, en application du contre-projet indirect à l’initiative sur la responsabilité des entreprises.
Dans l’UE, une nouvelle vague de réglementation beaucoup plus complète a suivi avec la directive européenne sur les rapports de développement durable des entreprises (CSRD), avec effet au 1er janvier 2024. Les informations sur la durabilité de la CSRD doivent être publiées dans le rapport de gestion en tant que partie intégrante du rapport annuel et être révisées par une société d’audit indépendante. Le 24 mai 2024, le Conseil de l’UE a ensuite adopté la directive relative au devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CSDDD), qui oblige les entreprises à identifier, évaluer et atténuer les risques de durabilité dans leurs chaînes de valeur. Les entreprises suisses sont également concernées directement ou indirectement par la CSRD et la CSDDD.
Dans ce contexte, la Suisse se voit contrainte de suivre de manière appropriée l’évolution rapide de la réglementation internationale. Ainsi, le 26 juin 2024, le Conseil fédéral a ouvert une procédure de consultation dans le but d’adapter les dispositions suisses en vigueur en matière de reporting sur le développement durable à la CSRD.
2.—Les entreprises suisses avec une empreinte européenne plus importante seront concernées dès 2025
Pour les sociétés mères suisses (avec un chiffre d’affaires net dans l’UE d’au moins 150 millions d’euros et une filiale ou des succursales pertinentes dans l’UE avec un chiffre d’affaires net dans l’UE d’au moins 40 millions d’euros), l’obligation de reporting selon la CSRD ne s’applique en principe qu›à partir de l’exercice 2028. Pour les grandes entreprises de l’UE, c’est-à-dire, du point de vue suisse, au niveau des grandes filiales de l’UE, les obligations de publication selon la CSRD s’appliquent toutefois déjà à partir de l’exercice 2024 (entreprises qui étaient déjà soumises à l’obligation de reporting selon la NFRD), respectivement de l’exercice 2025. Ainsi, à partir de l’exercice 2026, toutes les entreprises ayant leur siège dans l’UE (même celles qui ne sont pas cotées en bourse) devront établir un rapport selon la CSRD, indépendamment de leur forme juridique et du siège d’une éventuelle société mère, si deux des trois critères suivants sont remplis :
1)—Au moins 250 employés en moyenne pendant l’exercice ;
2)—Total du bilan supérieur à 25 millions d’euros ;
3)—Chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros
Même les petites entreprises suisses qui ne remplissent pas les conditions susmentionnées pourront bientôt être indirectement concernées par les obligations de reporting de la CSRD. Elles sont notamment soumises à certaines exigences de publication si elles font partie de la chaîne d’approvisionnement d’une entreprise soumise à l’obligation de déclaration, laquelle doit publier des informations complètes, notamment sur sa chaîne d’approvisionnement.
3.—Lancer l’analyse maintenant, s’assurer de disposer du temps nécessaire pour une éventuelle préparation coûteuse
Afin de disposer à temps de processus et de systèmes révisables pour la collecte de toutes les informations qualitatives et quantitatives nécessaires en matière de durabilité, des travaux préparatoires complexes sont nécessaires selon la situation de départ. C’est pourquoi nous recommandons à nos clients de procéder suffisamment tôt à une analyse de la structure de leur groupe, de leur stratégie et de leur modèle d’entreprise, ainsi que de leurs relations avec les clients et de leur chaîne d’approvisionnement, en tenant compte des exigences du droit européen et suisse. La première priorité est de déterminer si et à partir de quand leur entreprise entre dans le champ d’application des obligations de reporting ou si, sur la base d’une réglementation d’exception, une réduction au moins partielle de la charge opérationnelle liée au reporting est possible. Sur cette base, il convient de définir une procédure par étapes pour l’implémentation et la mise en œuvre du reporting (éventuellement déjà orientée vers la CSRD).
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Conflits d’intérêts au regard du nouveau droit de la société anonyme – aperçu et recommandations
Cet article aborde la question de savoir quand et comment les membres de la direction et les membres du conseil d’administration doivent signaler les conflits d’intérêts (même potentiels) au conseil d’administration, comment ce dernier doit évaluer ces conflits d’intérêts et quelles mesures doivent être prises.
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FAQ sur la révision du droit des sociétés (non cotées) : regard pragmatique et implémentation
Vous avez des questions sur le droit révisé des sociétés anonymes, vous souhaitez en comprendre les points essentiels et savoir ce qu’il faut faire pour les sociétés non cotées en bourse ? Lisez nos réponses dans cette FAQ.
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Réforme du droit des sociétés – Aspects de gouvernance d’entreprise
Le 1er janvier 2023, les nouvelles dispositions sur le droit de la société anonyme sont entrées en vigueur. Ces modifications sont attendues depuis de nombreuses années notamment afin d’offrir une flexibilité accrue aux sociétés et uniformiser le droit avec la pratique qui s’est développée au cours du temps.
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Réforme du droit des sociétés : Le Conseil fédéral fixe la date d’entrée en vigueur de la réglementation sur les directives relatives aux quotas et aux règles de transparence pour les entreprises actives dans l’exploitation de matières premières
Après l’adoption de la réforme du droit des sociétés, les dates d’entrée en vigueur sont maintenant connues pour certaines parties spécifiques du nouveau droit. Il s’agit des dispositions relatives aux quotas de femmes pour le conseil d’administration et la direction générale, ainsi que des règles de transparence pour les entreprises qui sont actives dans l’exploitation des matières premières. Les obligations de reporting qui découlent de ces règles de transparence dans le domaine des matières premières, devront être mise en place à brève échéance.
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